杨元成在攻下泉州城后，让大军在泉州城内又整顿了两日，也留下了两千红巾军留守泉州城，随后杨元成率大军直奔福州而去，一路上杨元成势如破竹，先是惠安知县投降，仙游知县在看到城下红巾军数万大军后，直接自杀，守城所谓的数百清军见此都是一哄而散，仙游不战而下。
当杨元成率大军赶到兴化府时，兴化府知府李言同也是大开兴化府城门，李言同还带着兴化府数十官吏和兴化府的士绅立在兴化城城门边集体向红巾军投降，当杨元成进驻兴化府城时，却发现兴化府府库没有一点银两和粮草，整个兴化城的守军竟只有近千人，还大多是些巡捕和临时招募的团练。
看到兴化府的情况如惠安.仙游一般，杨元成知道，福建各地的清军和粮草怕都是被闽浙总督王懿德征调到福州城中了，看来这闽浙总督王懿德也是要和红巾军死战到底了，不过杨元成心中也明白，越是这种情况，就越是说明福州城内的王懿德心虚。
杨元成在兴化府停留了一日，又留下两千驻军，便继续率大军向福州开去，杨元成先是拿下分兵拿下永福.福清.长乐等福州周边的州县，然后才慢悠悠带着一路上各地士绅和商人“捐赠”的粮草将福州团团围住，此时杨元成的大军竟多了一万多人，这些人马都是在红巾军历经漳州和泉州两战后闻风来投的，杨元成将这些人马编成十三个营，虽然这些人马都是仓促来投，还没经过训练，战力不强，但在攻打福州城时，也能为红巾军牵扯住一部清军，从而减轻红巾军的攻城压力。
此时福州城内的闽浙总督王懿德看着福州城下旌旗招展的四五万红巾贼，心中不禁有些后悔没听李延钰的建议，但李延钰早已和他近两万的清军在泉州城为清廷殉葬了，而如今福州城中也只有近两万的清军，这些清军差不多是福建境内全部的军队了。
杨元成在包围福州城两日后，才开始攻打福州城，杨元成知道王懿德有死战之意，也知道福州城内的清军不多，因此杨元成决定从四面同时进攻福州城，这样可以牵扯王懿德本就不多的兵力，也能给福州城的清军制造出无形的压力。
杨元成虽说是要四面同时进攻福州城，但被杨元成寄于厚望的，还是何六和楚汉飞的两万新军，因为福州城地靠闽江，又是一省首府，所以福州城的护城河远比其他城池难缠，因此杨元成并有一开始就用新军的火炮轰炸福州城墙，而是花费了数日的功夫将福州城的护城河填实的差不多，才开始发挥新军洋炮的威力。
在新军炮营的指令下，红巾军的火炮向福州城发起了一阵阵的怒吼，而在福州城闽浙总督府中的王懿德，正在苦思该如何应对红巾贼四五万的大军时，却被红巾军这一阵阵的炮火惊得手中茶杯都拿不稳了。
王懿德早从李延钰那得知红巾贼装备了洋人的火枪火炮，也听李延钰说过洋人火器的威力远非大清国的火器能比，但王懿德却没把这事放在心上，在王懿德心中，就算洋人的火器威力比大清国火器的威力大，也不会有太大的差距，甚至王懿德觉得，李延钰这般推崇洋人的火器是为自己打不过红巾贼寻找借口，但今日王懿德亲身经历了红巾军火炮的威力，总算知道李延钰所言不差了，想到这，王懿德看向福州城城墙处，心中忧愁不禁更曾一分。
王懿德没有料到红巾军的火炮威力这般大，城墙上的清军当然也没料到了，因此毫无防备的清军在红巾军这一阵阵炮火下，伤亡那叫一个惨啊，但更重要的是，被红巾军炮火炸的四处飞溅的清军的断腿断胳膊，更是让城墙上的清军胆颤心惊，不少清军被吓得直接大倒胃口，吐得脸色苍白，还有不少清军大叫着向后逃跑，但这类清军无一都被守城清将斩首示众。
福州城下的红巾军在一阵阵炮火声停下后，步兵紧接着便向福州城发起了冲锋，经过漳州.泉州数次实战后，红巾军这套步炮协同攻城战术也愈发显得熟练了，在城上清军还未从红巾军一阵阵炮火清醒过来时，红巾军步兵已是冲到福州城下，搭好了云梯，当清军反应过来时，也是连忙在清军各级官佐的催促下要阻挡红巾军爬云梯。
不知红巾军战术的福州城清军守军，又再次吃了李延钰曾经吃过的暗亏，当清军冒出头想要放排枪时，城下早已列好阵势的红巾军步枪手一阵接一阵的排枪又让清军再次伤亡惨重，清军连连吃亏，数次伤亡惨重，而许多红巾军却趁机攀上福州城墙上，与清军进行近身白刃战，一时间福州城仿佛危在旦夕。
但云梯毕竟一次不能爬上太多的红巾军，而清军却能迅速的爬上城墙与红巾军激战，尽管如此，清军还是与红巾军激战了数个时辰，才将红巾军击退，仅仅是第一次攻城，红巾军就差点在城墙上站住了跟脚，这让清军心中更是恐慌，当然红巾军也是占了清军不知红巾军战术和火器威力的先机，想来这次将红巾军击退后，清军也会长些记性。
在王懿德得知泉州被红巾贼攻破时，王懿德便派快马通过上海将福建此时的情况禀报给咸丰皇帝，在红巾军围攻福州数日之后，远在北京紫禁城中的咸丰皇帝，也是接到了王懿德传来的这个不幸的消息。
除开红巾贼攻下广州，重臣两广总督叶名琛殉国外，咸丰这半年多来过的还是挺顺心，先是他的宠爱的女人懿嫔叶赫那拉氏怀上他的龙种，
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